Понятие значительной сделки для украинского законодательства не новое. Впервые свое отражение в нормативно-правовых актах этот институт нашел в Законе Украины "Об акционерных обществах".
Появление его обусловлено необходимостью защиты имущественных прав акционеров и предотвращения возможных злоупотреблений со стороны руководящих органов общества. В 2018 году понятие значительной сделки и порядка ее согласования появляется и в новом Законе Украины №2275-VIII "Об ООО и ОДО".
Под значительной сделкой в статье 44 Закона Украины "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" понимается договор, сумма которого больше 50% стоимости чистых активов компании (активы минус обязательства), которая рассчитывается на дату последней поданной финансовой отчетности.
Указанной нормой императивно установлена необходимость согласования общим собранием участников сделок, а директору в таких случаях должны быть предоставлены соответствующие полномочия. Отсутствие указанного согласования собранием может поставить под сомнение действительность заключенного сторонами соглашения.
Что понимают под значительной сделкой украинские суды (обзор)
Осуществляя анализ законодательства, можно сделать вывод, что значительной считается сделка, которая в силу устава или закона соответствует определенным критериям. Такими сделками могут быть сделки, превышающие установленную сумму или направленные на распоряжение определенными активами компании.
Так, наши адвокаты по хозяйственным делам отмечают, что довольно распространенной является практика установления уставом ограничений по заключению обществом кредитных соглашений, договоров об отчуждении недвижимого имущества и других.
05 октября 2016 года в своем Постановлении Верховный Суд Украины по делу №910/29382/14 очертил единую позицию относительно правовой природы значительной сделки. Так, значительной является сделка, направленная именно на реализацию полномочий по распоряжению имуществом компании. Эта позиция изложена также и в письме ВС Украины от 01 февраля 2017 г.
Такая практика продолжает применяться и Верховным Судом, который в Постановлении по делу №910/18506/16 от 21 февраля 2018 года отметил, что увеличенные требования к порядку заключения и согласования сделок по распоряжению имуществом компании применяются тогда, когда такое распоряжение связано исключительно с отчуждением имущества, а не с любыми правомочиями собственника имущества.
Как формируется судебная практика по применению ст. 44 ЗУ "Об ООО и ОДО"
Одним из первых таких дел, которое появилось в судебной практике, по обжалованию заключенной сделки является спор в рамках договора поставки. Основанием для подачи иска о признании договора недействительным стало отсутствие решения о согласовании такого соглашения и предоставления соответствующих полномочий его подписанту.
Суд первой инстанции по этому делу №916/40/19 требования истца удовлетворил и признал, что в связи с несоблюдением требований ст. 44 ЗУ "Об ООО и ОДО" договор поставки является недействительным, даже несмотря на фактическое исполнение сторонами такого соглашения. При этом, все же считаем важным отметить тот факт, что поставки в рамках договора происходили, что подтверждается подписанными расходными накладными, зарегистрированными налоговыми накладными и наличием оплаты со стороны покупателя.
Во время пересмотра дела в апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменено и принято новое, которым в удовлетворении исковых требований отказано. Дело рассмотрением в суде первой и апелляционной инстанции не закончилось и поступило на рассмотрение в Верховный Суд.
12 декабря 2019 года ВС вынесено постановление, которым решение суда апелляционной инстанции оставлено без изменения. Судебное решение ВС, помимо прочего, мотивировано тем, что в случае подписания договора, по которому общая его стоимость будет считаться как сумма всех поставок, подтвержденных расходными накладными, то на дату заключения такой сделки невозможно определить будет ли общая сумма (цена) такого договора превышать 50% стоимости чистых активов компании и будет ли требовать такая сделка одобрения.
Подытоживая, обратим внимание, что адвокаты юридической компании "Альва Прайвеси" рекомендуют все же при составлении как собственных уставных документов, так и при заключении контрактов, уделять внимание разделам устава, где речь идет об исполнительном органе и полномочиях общего собрания, поскольку несоблюдение порядка совершения сделки может поставить под сомнение ее действительность не только со стороны вашего контрагента, но и со стороны контролирующих органов.
