Как определяется подсудность в корпоративных спорах в отношении двух и более юридических лиц? Положительная судебная практика адвокатов Альва Прайвеси: анализируем прецедентное решение Верховного Суда по определению территориальной подсудности (хозяйственная юрисдикция) в споре, предметом которого является исполнение предварительного договора купли-продажи долей в уставном капитале 2-х юридических лиц.
Исключительная подсудность по корпоративным делам
Вопрос правильного определения территориальной подсудности занимает важное место в системе процессуальных гарантий эффективной судебной защиты.
Хозяйственный процессуальный кодекс Украины (далее – "ХПК Украины") устанавливает правила территориальной юрисдикции в статьях 27 – 31, регламентирующих порядок определения компетентного суда в зависимости от характера спора.
По общему принципу, закрепленному в процессуальном законодательстве, исковые заявления подаются в хозяйственный суд по местонахождению ответчика. Однако законодателем предусмотрены исключительные случаи, когда применяются специальные правила подсудности.
Особый процессуальный режим установлен и для корпоративных споров. Так, статья 30 ХПК Украины содержит правило исключительной подсудности, согласно которому споры, возникающие из корпоративных отношений, рассматриваются хозяйственным судом по местонахождению юридического лица.
Судебная практика по территориальной подсудности: какова позиция Верховного Суда?
Однако на практике возникает сложная процессуальная ситуация, когда корпоративный спор касается одновременно двух или более юридических лиц, имеющих разное местонахождение (в разных областях). Законодательство прямо не регулирует такие случаи, что создает правовую неопределенность относительно компетентного суда, который должен рассматривать дело.
Важное значение для решения этой коллизии имеет практика Верховного Суда, который сформировал прецедентный подход к решению этой процессуальной проблемы.
Знаковым в этом вопросе является постановление Верховного Суда от 13 июня 2023 года по делу №904/4802/22, в котором адвокаты юридической компании Альва Прайвеси Илья Шапошников и Сергей Куненко представляли интересы истца. Предметом спора было надлежащее исполнение условий предварительного договора купли-продажи долей в двух хозяйственных обществах, которые находились в разных городах (разных областей).
Верховный Суд, анализируя этот процессуальный казус, констатировал наличие пробела в законодательстве – положения статьи 30 ХПК Украины не содержат четких правил определения подсудности для случаев, когда корпоративный спор охватывает несколько юридических лиц с разным местонахождением и когда при этом дело может быть подсудно разным хозяйственным судам.
Применение аналогии закона
Для заполнения этого процессуального пробела Верховный Суд согласился с правовой позицией адвокатов Альва Прайвеси и применил аналогию закона, что является легитимным механизмом в процессуальном праве, подтвержденным Большой Палатой Верховного Суда в постановлении от 08 июня 2022 года по делу №2-591/11.
Суд экстраполировал (использовал) принцип, заложенный в части 3 статьи 30 ХПК Украины, которая регулирует подсудность дел в отношении нескольких объектов недвижимости. Согласно этой норме, если предметом спора являются несколько объектов недвижимого имущества, то спор рассматривается по местонахождению того из них, стоимость которого является более высокой.
Применяя этот подход по аналогии к корпоративным спорам, Верховный Суд определил стоимостный критерий как определяющий для установления территориальной подсудности. В частности, суд взял за основу сравнение размеров уставных капиталов обществ, в отношении которых возник корпоративный конфликт.
В результате, поскольку уставный капитал одного из обществ был больше, Верховный Суд отнес дело к юрисдикции Хозяйственного суда Днепропетровской области – по местонахождению юридического лица с большей капитализацией.
Алгоритм определения территориальной юрисдикции
Таким образом, сформированная Верховным Судом правовая позиция позволяет установить четкий алгоритм определения подсудности в корпоративных спорах в отношении нескольких юридических лиц:
- Если корпоративный спор касается двух или более юридических лиц с разным местонахождением в разных областях, то следует применять стоимостный критерий.
- Определяющим показателем для применения является размер уставного капитала юридических лиц, в отношении которых возник спор.
- Дело подлежит рассмотрению хозяйственным судом по местонахождению юридического лица, уставный капитал которого имеет наибольший размер.
Эта правовая позиция обеспечивает процессуальную определенность и предсказуемость судебного процесса в сложных корпоративных спорах, служа ориентиром для субъектов хозяйствования, истцов и их представителей - адвокатов.
Учитывая комплексность вопросов определения территориальной подсудности и их критическое значение для успешного разрешения корпоративных конфликтов в суде, рекомендуем привлекать квалифицированных юристов со специализацией в корпоративном праве еще на ранних этапах возникновения спора.
Автор: Юрист Андрей Писоцкий.
