Як визначається підсудність у корпоративних спорах стосовно двох і більше юридичних осіб? Позитивна судова практика адвокатів Альва Прайвесі: аналізуємо прецедентне рішення Верховного Суду щодо визначення територіальної підсудності (господарська юрисдикція) у спорі, предметом якого є виконання попереднього договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі двох юридичних осіб.
Виключна підсудність у корпоративних справах
Питання правильного визначення територіальної підсудності займає важливе місце в системі процесуальних гарантій ефективного судового захисту.
Господарський процесуальний кодекс України (надалі – "ГПК України") встановлює правила територіальної юрисдикції у статтях 27 – 31, які регламентують порядок визначення компетентного суду залежно від характеру спору.
За загальним принципом, закріпленим у процесуальному законодавстві, позовні заяви подаються до господарського суду за місцезнаходженням відповідача. Проте законодавцем передбачено виняткові випадки, коли застосовуються спеціальні правила підсудності.
Особливий процесуальний режим встановлено для корпоративних спорів. Так, стаття 30 ГПК України містить правило виключної підсудності, згідно з яким спори, що виникають з корпоративних відносин, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.
Судова практика щодо територіальної підсудності: яка позиція Верховного Суду?
Однак на практиці виникає складна процесуальна ситуація, коли корпоративний спір стосується одночасно двох чи більше юридичних осіб, які мають різне місцезнаходження. Законодавство прямо не регулює такі випадки, що створює правову невизначеність щодо компетентного суду, який має розглядати справу.
Важливе значення для вирішення цієї колізії має практика Верховного Суду, який сформував прецедентний підхід до розв'язання цієї процесуальної проблеми.
Знаковою у цьому питанні є постанова Верховного Суду від 13 червня 2023 року у справі №904/4802/22, в якій адвокати юридичної компанії Альва Прайвесі Ілля Шапошніков та Сергій Куненко представляли інтереси позивача. Предметом спору було належне виконання умов попереднього договору купівлі-продажу часток у двох господарських товариствах, які знаходилися в різних містах (різних областей).
Верховний Суд, аналізуючи цей процесуальний казус, констатував наявність прогалини в законодавстві – положення статті 30 ГПК України не містять чітких правил визначення підсудності для випадків, коли корпоративний спір охоплює декілька юридичних осіб з різним місцезнаходженням, коли справа може бути підсудна різним господарським судам.
Застосування аналогії закону
Для подолання цієї процесуальної прогалини Верховний Суд погодився з правовою позицією адвокатів Альва Прайвесі і застосував аналогію закону, що є легітимним механізмом у процесуальному праві, підтвердженим Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 08 червня 2022 року у справі №2-591/11.
Суд екстраполював принцип, закладений у частині 3 статті 30 ГПК України, яка регулює підсудність справ стосовно декількох об'єктів нерухомості. Згідно з цією нормою, якщо предметом спору є кілька об'єктів нерухомого майна, то спір розглядається за місцезнаходженням того з них, вартість якого є найвищою.
Застосовуючи цей підхід за аналогією до корпоративних спорів, Верховний Суд визначив вартісний критерій як визначальний для встановлення територіальної підсудності. Зокрема, суд взяв за основу порівняння розмірів статутних капіталів товариств, щодо яких виник корпоративний конфлікт.
У результаті, оскільки статутний капітал одного з товариств був більшим, Верховний Суд відніс справу до юрисдикції Господарського суду Дніпропетровської області – за місцезнаходженням юридичної особи з більшою капіталізацією.
Алгоритм визначення територіальної юрисдикції
Таким чином, сформована Верховним Судом правова позиція дозволяє встановити чіткий алгоритм визначення підсудності в корпоративних спорах стосовно кількох юридичних осіб:
- Якщо корпоративний спір стосується двох або більше юридичних осіб з різним місцезнаходженням в різних областях, то слід застосовувати вартісний критерій.
- Визначальним показником для порівняння є розмір статутного капіталу юридичних осіб, щодо яких виник спір.
- Справа підлягає розгляду господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи, статутний капітал якої має найбільший розмір.
Ця правова позиція забезпечує процесуальну визначеність та передбачуваність судового процесу в складних корпоративних спорах, слугуючи орієнтиром для суб'єктів господарювання, позивачів та їхніх представників.
Враховуючи комплексність питань визначення територіальної підсудності та їх критичне значення для успішного вирішення корпоративних конфліктів в суді, рекомендуємо залучати кваліфікованих юристів зі спеціалізацією у корпоративному праві ще на ранніх етапах виникнення спору.
Автор: Юрист Андрій Пісоцький.
